Allgemeine Verkaufs- und Lieferbedingungen

Direct Fresh Sourcing GmbH – Neufassung / Arbeitsentwurf 2026

Wichtiger Hinweis: Dieser Entwurf ist eine Arbeitsgrundlage auf Basis der bisher verwendeten AGB und der besprochenen geschäftlichen Anforderungen. Er ist vor produktiver Verwendung durch einen im deutschen Handels- und AGB-Recht erfahrenen Rechtsanwalt zu prüfen. Dies gilt insbesondere für Gesamtfälligkeit, Sicherheiten, Lieferzurückhaltung, Eigentumsvorbehalt, Haftungsbegrenzungen, Reklamationsfristen und die Einbeziehung der COFREUROP-Bedingungen.

1. Geltungsbereich, Vertragsgrundlagen und Rangfolge

1.1. Diese Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für alle gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsbeziehungen der Direct Fresh Sourcing GmbH (nachfolgend „DFS“) mit Unternehmern, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (nachfolgend „Käufer“). Sie gelten nicht gegenüber Verbrauchern.

1.2. Entgegenstehende, abweichende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Käufers werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, DFS stimmt ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zu. Dies gilt auch dann, wenn DFS in Kenntnis abweichender Bedingungen des Käufers Lieferungen vorbehaltlos ausführt.

1.3. Individuelle Vertragsabreden haben Vorrang vor diesen AGB. Soweit nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist, gilt folgende Rangfolge: (1) individuell ausgehandelte Vereinbarungen und Jahres-/Rahmenvereinbarungen, (2) die jeweilige Auftrags- oder Verkaufsbestätigung von DFS einschließlich ausdrücklich vereinbarter Incoterms, (3) diese AGB und (4) ergänzend die wirksam einbezogenen COFREUROP-Bedingungen. Bei Widersprüchen geht die jeweils höherrangige Regelung vor.

1.4. Ergänzend gelten im Handelsverkehr mit Obst und Gemüse die COFREUROP-Bedingungen, soweit diese wirksam in das jeweilige Vertragsverhältnis einbezogen sind und nicht durch vorrangige Vereinbarungen oder diese AGB abgeändert werden. Die konkret verwendete Fassung soll dem Käufer zugänglich gemacht werden.

1.5. Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen nach Vertragsschluss bedürfen, soweit nicht zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist, der Textform (z. B. E-Mail).

2. Angebote, Vertragsschluss und Lieferprogramme

2.1. Angebote von DFS sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind.

2.2. Ein Vertrag kommt durch ausdrückliche Annahme, Auftragsbestätigung oder Ausführung der Lieferung zustande. Inhalt und Umfang der Lieferpflicht ergeben sich aus der jeweiligen Individualvereinbarung, Auftragsbestätigung oder dem vereinbarten Lieferprogramm.

2.3. Forecasts, Bedarfsplanungen und sonstige Mengenprognosen des Käufers sind nur verbindlich, soweit dies ausdrücklich vereinbart wurde. Verbindlich vereinbarte Jahres-, Saison- oder Wochenprogramme bleiben von kurzfristigen Marktpreisänderungen grundsätzlich unberührt, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

3. Preise, Zahlungsbedingungen und Kreditrisiko

3.1. Zahlungsziel und Fälligkeit. Die vereinbarten Preise verstehen sich gemäß der jeweiligen Liefervereinbarung. Rechnungen sind, sofern nicht individuell abweichend vereinbart, innerhalb von 21 Kalendertagen ab Rechnungszugang ohne Abzug zur Zahlung fällig.

3.2. Zahlungsverzug. Der Käufer gerät nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften in Verzug. Ist für die Zahlung ein kalendermäßig bestimmbares Zahlungsziel vereinbart, bedarf es nach dessen Ablauf keiner gesonderten Mahnung, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen.

3.3. Verzugszinsen und Verzugsschaden. Für Entgeltforderungen im Geschäftsverkehr zwischen Unternehmern gelten während des Verzugs die gesetzlichen Verzugszinsen in der jeweils geltenden Höhe. DFS behält sich die Geltendmachung der gesetzlichen Verzugspauschale sowie eines weitergehenden, nachweisbaren Verzugsschadens einschließlich erforderlicher Rechtsverfolgungskosten im gesetzlich zulässigen Umfang vor.

3.4. Gesamtfälligkeit. Befindet sich der Käufer mit mehr als einer wesentlichen Zahlungsverpflichtung in Verzug oder besteht ein erheblicher Zahlungsrückstand, kann DFS – soweit dies unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen angemessen und rechtlich zulässig ist – noch offene Forderungen aus der laufenden Geschäftsbeziehung fällig stellen. Weitergehende gesetzliche Rechte bleiben unberührt.

3.5. Teilzahlungen und Zahlungspläne. Teilzahlungen, Ratenzahlungen oder vom Käufer vorgeschlagene Zahlungspläne ändern die ursprünglichen Fälligkeiten nur, wenn DFS einer Stundung oder Ratenzahlungsvereinbarung ausdrücklich in Textform zustimmt. Die bloße Entgegennahme einer Teilzahlung gilt nicht als Zustimmung zu einem Zahlungsplan.

3.6. Keine stillschweigende Stundung oder Rechtsverzicht. Die Duldung verspäteter Zahlungen, die Entgegennahme von Teilzahlungen oder das vorübergehende Absehen von der Geltendmachung von Verzugsfolgen begründen weder eine Stundung noch eine Änderung der vereinbarten Zahlungsbedingungen oder einen Verzicht auf bestehende oder zukünftige Rechte.

3.7. Nichteinhaltung eines Zahlungsplans. Wurde ausnahmsweise eine Stundung oder Ratenzahlung vereinbart und hält der Käufer eine wesentliche vereinbarte Rate oder einen wesentlichen Zahlungstermin nicht ein, ist DFS nach angemessener Berücksichtigung der Umstände berechtigt, die gewährte Zahlungserleichterung zu widerrufen und die gesetzlichen sowie vertraglich vereinbarten Rechte geltend zu machen.

3.8. Bonitätsverschlechterung. Werden nach Vertragsschluss Umstände erkennbar, die begründete Zweifel an der Zahlungs- oder Leistungsfähigkeit des Käufers rechtfertigen, oder hält der Käufer vereinbarte Zahlungsbedingungen wiederholt oder erheblich nicht ein, kann DFS im gesetzlich zulässigen Umfang angemessene Maßnahmen zur Begrenzung seines Kreditrisikos treffen. Hierzu können insbesondere die Verkürzung von Zahlungszielen, die Reduzierung oder Aufhebung eines eingeräumten Kreditlimits sowie die Forderung von Vorkasse oder Sicherheiten gehören.

3.9. Vorkasse und Sicherheiten. Bei den in Ziffer 3.8 genannten Umständen kann DFS für noch nicht ausgeführte Lieferungen eine angemessene Vorauszahlung oder Sicherheit verlangen, soweit dies nach den Umständen gerechtfertigt ist. Als Sicherheit kommen insbesondere Bankgarantien, Akkreditive oder andere im Einzelfall vereinbarte Sicherheiten in Betracht.

3.10. Zurückhaltung weiterer Lieferungen. Soweit DFS zur Vorleistung verpflichtet ist und nach Vertragsschluss erkennbar wird, dass sein Anspruch auf die Gegenleistung durch mangelnde Leistungsfähigkeit des Käufers gefährdet wird, kann er seine Leistung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften verweigern, bis die Gegenleistung bewirkt oder Sicherheit geleistet wird. Entsprechendes gilt, soweit sonstige gesetzliche Zurückbehaltungsrechte bestehen.

3.11. Kreditlimit. Ein vom DFS eingeräumtes Kreditlimit oder die bisherige Duldung eines bestimmten offenen Forderungsvolumens begründet keinen Anspruch des Käufers auf eine dauerhafte oder unveränderte Kreditgewährung. Kreditlimits können unter angemessener Berücksichtigung des Zahlungsverhaltens, der Bonität, verfügbarer Sicherheiten und sonstiger Risikoumstände für zukünftige Lieferungen angepasst werden.

3.12. Aufrechnung und Zurückbehaltungsrechte. Der Käufer kann nur mit unbestrittenen, rechtskräftig festgestellten oder entscheidungsreifen Gegenforderungen aufrechnen. Zur Ausübung eines Zurückbehaltungsrechts ist er nur berechtigt, soweit sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht; zwingende gesetzliche Rechte bleiben unberührt.

3.13. Forderungsabtretung. DFS ist berechtigt, Forderungen aus der Geschäftsbeziehung an Dritte abzutreten. Soweit eine Forderung wirksam abgetreten wurde und der Käufer hierüber informiert ist, kann schuldbefreiende Zahlung nur an den jeweils mitgeteilten Zahlungsempfänger erfolgen. Die jeweilige Rechnung bzw. gesonderte Mitteilung ist maßgeblich.

4. Lieferung, Lieferzeit und höhere Gewalt

4.1. Lieferort, Transportart, Kosten- und Gefahrtragung richten sich vorrangig nach der jeweiligen individuellen Liefervereinbarung und den ausdrücklich vereinbarten Incoterms. Soweit keine abweichende Vereinbarung besteht, gelten die Angaben in der Auftragsbestätigung.

4.2. Liefertermine und Lieferfristen sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als verbindlich vereinbart wurden. DFS ist zu zumutbaren Teillieferungen berechtigt, soweit hierdurch der Vertragszweck für den Käufer nicht wesentlich beeinträchtigt wird.

4.3. DFS haftet nicht für Verzögerungen oder Leistungshindernisse, die auf Ereignissen außerhalb seines zumutbaren Einflussbereichs beruhen und die er auch bei Anwendung angemessener kaufmännischer Sorgfalt nicht vermeiden oder überwinden konnte. Hierzu können insbesondere Naturereignisse, außergewöhnliche Wetterbedingungen, Pflanzenkrankheiten, behördliche Maßnahmen, Ein- oder Ausfuhrbeschränkungen, Krieg, Unruhen, Streiks, Hafen- oder Transportstörungen sowie erhebliche Störungen der Verfügbarkeit von Schiffen oder Containern gehören, soweit das konkrete Ereignis die Leistung tatsächlich beeinträchtigt.

4.4. Die von einem Ereignis nach Ziffer 4.3 betroffene Partei informiert die andere Partei unverzüglich in Textform über Art, voraussichtliche Dauer und Auswirkungen, soweit dies möglich und zumutbar ist. Die Leistungspflichten werden für Dauer und Umfang der tatsächlichen Behinderung ausgesetzt. Dauert die Behinderung so lange an, dass einem Vertragsteil das Festhalten am Vertrag nicht mehr zumutbar ist, richten sich Rücktritts- oder Kündigungsrechte nach den gesetzlichen Vorschriften und den individuellen Vereinbarungen.

5. Gefahrübergang

5.1. Der Gefahrübergang richtet sich vorrangig nach den im jeweiligen Vertrag ausdrücklich vereinbarten Incoterms und Lieferbedingungen.

5.2. Soweit keine besondere Lieferklausel vereinbart wurde, gelten die gesetzlichen Regelungen zum Gefahrübergang. Abweichende Regelungen in einer Auftragsbestätigung gehen vor.

6. Eigentumsvorbehalt und Sicherungsrechte

6.1. DFS behält sich das Eigentum an der gelieferten Ware bis zur vollständigen Begleichung der aus dem jeweiligen Liefervertrag geschuldeten Kaufpreisforderung vor. Soweit im kaufmännischen Verkehr rechtlich zulässig, erstreckt sich der Eigentumsvorbehalt auf die offenen Forderungen aus der laufenden Geschäftsbeziehung.

6.2. Der Käufer ist bis auf Widerruf berechtigt, Vorbehaltsware im ordnungsgemäßen Geschäftsgang weiterzuveräußern. Er tritt die aus der Weiterveräußerung entstehenden Forderungen in dem rechtlich zulässigen Umfang bereits jetzt sicherungshalber an DFS ab; DFS nimmt die Abtretung an.

6.3. Der Käufer bleibt bis auf Widerruf zur Einziehung der abgetretenen Forderungen ermächtigt. Bei erheblichem Zahlungsverzug oder begründeter Gefährdung der Ansprüche von DFS kann DFS die Einziehungsermächtigung im gesetzlich zulässigen Umfang widerrufen und Auskunft über die abgetretenen Forderungen und deren Schuldner sowie die zur Einziehung erforderlichen Unterlagen verlangen.

6.4. Eine Verarbeitung, Verbindung oder Vermischung der Vorbehaltsware erfolgt für DFS nur insoweit, wie dies rechtlich zulässig ist. Entstehende Miteigentumsrechte bestimmen sich nach dem Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware zum Wert der übrigen verarbeiteten, verbundenen oder vermischten Gegenstände im maßgeblichen Zeitpunkt.

6.5. Übersteigt der realisierbare Wert der DFS zustehenden Sicherheiten die gesicherten Forderungen nicht nur vorübergehend erheblich, wird DFS auf Verlangen des Käufers Sicherheiten nach eigener Wahl in angemessenem Umfang freigeben.

6.6. Die Geltendmachung von Herausgabe- oder Verwertungsrechten aufgrund des Eigentumsvorbehalts richtet sich nach den gesetzlichen Voraussetzungen. Zwingende gesetzliche Regelungen bleiben unberührt.

7. Untersuchung, Mängelanzeige und Qualitätsreklamationen

7.1. Ist der Kauf für beide Parteien ein Handelsgeschäft, gelten die Untersuchungs- und Rügepflichten des § 377 HGB. Der Käufer hat die Ware nach Ablieferung unverzüglich zu untersuchen, soweit dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist, und erkennbare Mängel unverzüglich anzuzeigen.

7.2. Bei verderblicher Ware hat die Untersuchung der Art der Ware und den Umständen der Lieferung Rechnung zu tragen. Offensichtliche oder bei ordnungsgemäßer Eingangskontrolle erkennbare Beanstandungen sind unverzüglich nach Feststellung in Textform mitzuteilen. Verdeckte Mängel sind unverzüglich nach ihrer Entdeckung anzuzeigen.

7.3. Eine Mängelanzeige soll eine eindeutige Identifizierung der Lieferung ermöglichen und, soweit für die Beanstandung relevant und verfügbar, insbesondere Auftrags-/Rechnungsnummer, Container- oder Partiekennzeichnung, Ankunftsdatum, beanstandete Menge, konkrete Mangelbeschreibung sowie geeignete Fotos und vorhandene Temperatur- oder sonstige Qualitätsdaten enthalten. Der Käufer hat DFS eine zumutbare Möglichkeit zur Prüfung der Beanstandung einzuräumen.

7.4. Der Käufer darf beanstandete Ware nicht ohne vorherige Abstimmung vernichten, wesentlich verändern oder anderweitig der Besichtigung entziehen, soweit nicht wegen Verderblichkeit, Lebensmittelsicherheit, behördlicher Anordnung oder zur Schadensminderung sofortiges Handeln erforderlich ist. In diesem Fall ist der Zustand der Ware angemessen zu dokumentieren.

7.5. Soweit für bestimmte Produkte, Qualitäten, Mengen oder sonstige Merkmale ausdrücklich Toleranzen vereinbart wurden oder anerkannte Handelsbedingungen wirksam einbezogen sind, gelten diese. Eine allgemeine 2-%-Toleranz gilt nur, soweit sie für den konkreten Mangeltyp ausdrücklich vereinbart oder nach den anwendbaren Handelsbedingungen vorgesehen ist.

7.6. Wird zur Feststellung eines behaupteten Mangels ein unabhängiger Sachverständiger oder Surveyor eingeschaltet, sollen die Parteien – soweit zeitlich möglich – die Auswahl und den Untersuchungsumfang abstimmen. Die Kostentragung richtet sich nach dem Ergebnis, den gesetzlichen Vorschriften und etwaigen vorrangigen Vereinbarungen.

7.7. Bei berechtigten Mängeln leistet DFS nach seiner Wahl im gesetzlich zulässigen Umfang Nacherfüllung durch Ersatzlieferung oder andere geeignete Abhilfe. Schlägt die Nacherfüllung fehl oder ist sie bei verderblicher Ware nicht sinnvoll oder unzumutbar, bestimmen sich die weiteren Rechte nach Gesetz und Vertrag.

7.8. Die Verjährung von Mängelansprüchen beträgt im unternehmerischen Geschäftsverkehr zwölf Monate ab gesetzlichem Verjährungsbeginn, soweit eine solche Verkürzung im konkreten Fall rechtlich zulässig ist. Zwingende gesetzliche Ausnahmen, insbesondere bei Vorsatz, Arglist, Garantien oder sonst zwingenden Haftungstatbeständen, bleiben unberührt.

8. Haftung

8.1. DFS haftet unbeschränkt für Schäden aus vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie in den Fällen zwingender gesetzlicher Haftung, insbesondere nach dem Produkthaftungsgesetz, und soweit eine Garantie ausdrücklich übernommen wurde.

8.2. Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht haftet DFS nur auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden. Wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf.

8.3. Im Übrigen ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen, soweit gesetzlich zulässig.

8.4. Soweit die Haftung nach Ziffer 8.2 begrenzt werden darf, sind mittelbare Schäden, Produktions- oder Betriebsunterbrechungen, entgangener Gewinn, Vertragsstrafen gegenüber Dritten und sonstige Folgeschäden nur ersatzfähig, soweit sie bei Vertragsschluss als typische Folge der Pflichtverletzung vorhersehbar waren. Eine weitergehende Haftungsbegrenzung auf einen bestimmten Höchstbetrag bedarf gesonderter rechtlicher Prüfung und gegebenenfalls ausdrücklicher Vereinbarung.

8.5. Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten entsprechend zugunsten der gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter und Erfüllungsgehilfen von DFS.

9. GlobalG.A.P. und produktbezogene Zertifizierungen

9.1. Soweit für eine konkrete Lieferung eine GlobalG.A.P.-Zertifizierung oder eine andere Zertifizierung ausdrücklich zugesagt oder vertraglich vorausgesetzt ist, stellt DFS sicher, dass die vereinbarte Anforderung im maßgeblichen Zeitpunkt erfüllt ist, soweit DFS hierfür einzustehen hat.

9.2. Eine darüber hinausgehende pauschale Garantie, dass ausnahmslos jeder Erzeuger für sämtliche vom DFS gehandelten Produkte jederzeit nach einem bestimmten Standard zertifiziert ist, wird nur übernommen, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde.

10. Rechtswahl, Gerichtsstand und Schlussbestimmungen

10.1. Für diese AGB und die gesamte Vertragsbeziehung zwischen DFS und Käufer gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG), soweit dessen Ausschluss rechtlich zulässig ist.

10.2. Ist der Käufer Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist – soweit gesetzlich zulässig – Hamburg ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung. DFS bleibt berechtigt, den Käufer an einem sonst gesetzlich zulässigen Gerichtsstand zu verklagen.

10.3. Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. An die Stelle unwirksamer Bestimmungen treten die gesetzlichen Regelungen. Eine geltungserhaltende Reduktion findet nur statt, soweit dies gesetzlich vorgesehen ist.

10.4. Soweit diese AGB in mehreren Sprachen zur Verfügung gestellt werden, ist im Fall von Abweichungen die deutsche Fassung maßgeblich, sofern dies bei Bereitstellung der jeweiligen Übersetzung entsprechend kenntlich gemacht wird.

Anlage – Wesentliche Änderungen gegenüber der bisherigen Fassung

Ziffer 1: Rangfolge von Individualvereinbarung, Auftragsbestätigung, AGB und COFREUROP ergänzt; Textform/E-Mail modernisiert.

Ziffer 3: Vollständig neu strukturiert: gesetzlicher B2B-Verzugszins, Gesamtfälligkeit, Zahlungspläne, keine stillschweigende Stundung, Bonitätsverschlechterung, Kreditlimit, Vorkasse, Sicherheiten und Lieferzurückhaltung.

Ziffern 4–5: Lieferung und Gefahrübergang auf individuelle Lieferbedingungen und Incoterms ausgerichtet; Force-Majeure-Regelung konkretisiert.

Ziffer 6: Eigentumsvorbehalt und Vorausabtretung modernisiert; Einziehungsermächtigung, Auskunft und Freigabe bei Übersicherung ergänzt.

Ziffer 7: Reklamationsprozess für verderbliche Ware konkretisiert; Dokumentation, Besichtigung, Toleranzen und Survey-Verfahren ergänzt.

Ziffer 8: Haftung differenziert nach Vorsatz/grober Fahrlässigkeit, wesentlichen Vertragspflichten und zwingender Haftung; Folgeschäden vorsichtiger formuliert.

Ziffer 9: Pauschale GlobalG.A.P.-Garantie durch lieferbezogene Zertifizierungsregelung ersetzt.

Ziffer 10: Gerichtsstand/Rechtswahl neu geordnet; Sprachfassung und salvatorische Regelung modernisiert.

Punkte, die vor Verwendung anwaltlich bestätigt werden sollten

• Wirksamkeit und genaue Reichweite der Gesamtfälligkeitsklausel in Ziffer 3.4.

• Ausgestaltung von Zahlungsplan-/Verfallmechanismen und Kreditlimitregelungen.

• Reichweite der Lieferzurückhaltung im Zusammenspiel mit Jahres- und Rahmenverträgen.

• Eigentumsvorbehalt, Vorausabtretung und Freigabeklausel im konkreten Geschäftsmodell.

• Zulässige Reklamationsfristen und Toleranzen für die konkret gehandelten Produkte sowie Zusammenspiel mit COFREUROP.

• Haftungsbegrenzung und mögliche betragsmäßige Haftungshöchstgrenzen.

• Wirksame Einbeziehung und konkrete Fassung der COFREUROP-Bedingungen.

• Verhältnis von AGB, Incoterms, individuellen Jahresvereinbarungen und ausländischen Kundenverträgen.